在英格兰的一个宁静小村庄里，年轻的崔斯坦（查理·科克斯）爱上了村里最漂亮的女孩维多利亚（西恩娜·米勒）。像所有恋爱中的男女一样，他们浓情蜜意意乱情迷。一天夜里，正在田野中情话绵绵的两人，亲眼目睹一颗灿烂的流星从天际坠落，落在了离村庄很远的地方。为了打动心上人的芳心，为了证明自己情比金坚，崔斯坦许下承诺，一定会为维多利亚取回坠落的流星！然而这个看似简单的诺言实则艰难无比：在小村庄鹅卵石筑起的坚固城墙之外，是一个传说中的奇幻国度，那里充斥着无穷的魔法和隐秘的传奇，从没有人敢穿越那道禁忌的城墙，也没人知晓墙外有多少艰难险阻！

然而，爱情的魔力所向披靡。怀着对梦中情人的承诺，崔斯坦毅然踏上了前途未卜的长途跋涉之路，可当他终于到达流星坠落之地时，却惊奇地发现自己千辛万苦寻找的流星，竟出人意料地化作了一个名叫伊凡（克莱尔·丹尼丝）的美丽姑娘！虽然有些手足无措，但无所畏惧的崔斯坦依然决定信守自己的诺言：带伊凡返回家乡，献给心上人。

但崔斯坦不知道，寻找流星的并非只他一人，重重危险接踵而至：老国王的阴险儿子们正对“星尘”穷追不舍，以求夺得王位继承权和无穷力量；而邪恶的女巫拉米亚（米歇尔·菲佛）也对“星尘”虎视眈眈，渴望通过伊凡永葆青春和美丽。面对招架不及的危险，幸好有飞行海盗船的“莎士比亚船长”（罗伯特·德尼罗）和买卖赃物的商人福迪鼎力相助，崔斯坦和伊凡才每每化险为夷。然而，在惊险的历险旅程中，崔斯坦却发现自己的心也偷偷改变了......